Decreto No. 186-2018

EL CONGRESO NACIONAL,

CONSIDERANDO: Que en fecha 14 de Diciembre de 2012, el gobierno de la República de Honduras en su calidad de Concedente y Autopistas del Atlántico, S.A., en su calidad de Concesionario celebraron el Contrato de Concesión para el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento del Corredor Turístico El Progreso - Tela y Tramos San Pedro Sula - El Progreso y la Barca - El Progreso.

CONSIDERANDO: Que en el mes de Diciembre del año 2017, se suscitaron en el país una serie de eventos de protestas sociales que impidieron al Concesionario del Corredor Turístico el cobro de las tarifas en las casetas de peaje, llegándose a quemar y destruir completamente la obra administrada por el concesionario.

CONSIDERANDO: Que a consecuencia de lo señalado en el considerando anterior el Estado hondureño; a través del Concesionario, se ha visto obligado a compensar económicamente al Concesionario con el reconocimiento de una remuneración diaria, lo cual ha implicado importantes desembolsos no contemplados originalmente, situación muy onerosa, lo que ha provocado impacto negativo a las finanzas públicas y por ende importantes daños a la economía nacional y a la inversión privada.

CONSIDERANDO: Que de conformidad con el Artículo 205, Atribución 19) de la Constitución de la República es potestad del Congreso Nacional: aprobar o improbar los contratos que lleven involucradas exenciones, incentivos y concesiones fiscales, o cualquier otro contrato que haya de producir o prolongar sus efectos al siguiente período de gobierno de la República.

POR TANTO,

DECRETA:

ARTÍCULO 1

Aprobar en todas y cada una de sus partes el ACUERDO DE TÉRMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO DE CONCESIÓN “CORREDOR TURÍSTICO EL PROGRESO - TELA Y TRAMO SAN PEDRO SULA - EL PROGRESO Y LA BARCA - EL PROGRESO”, remitido por el Poder Ejecutivo a través de la Secretaría de Estado en el Despacho de la Presidencia según Oficio CGG-2849-2018, suscrito entre el señor MARCO ANTONIO BOGRAN CORRALES, en representación de INVERSIÓN ESTRATÉGICA DE HONDURAS, Y el señor ANTONIO TAVEL MOLINA, en su calidad de Representante Legal de AUTOPISTA DEL ATLÁNTICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que literalmente dice:

SECRETARÍA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE COORDINACIÓN GENERAL DE GOBIERNO. ACUERDO DE TÉRMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO DE CONCESIÓN “CORREDOR TURÍSTICO EL PROGRESO-TELA y TRAMOS SAN PEDRO SULA-EL PROGRESO y LA BARCA-EL PROGRESO” (“EL ACUERDO”). Este Acuerdo se celebra entre: 1. La REPÚBLICA DE HONDURAS, a través de INVERSIÓN ESTRATÉGICA DE HONDURAS (en lo sucesivo, el (“Concedente”), representada por MARCO ANTONIO BOGRAN CORRALES, en su calidad de Director Ejecutivo de INVEST-Honduras, 2. AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (en adelante, el “Concesionario”), representado por ANTONIO TAVEL MOLINA en su calidad de Representante Legal y junto con el Concedente, las “Partes”. 3. Además, BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS, S.A. (y cualquiera que lo sustituya designado en virtud del Contrato de Crédito, el “Representante Acreedor”), en su calidad de representante de los Acreedores (los “Acreedores”) enumerados en el Anexo 2 que forma parte de este Acuerdo, ha refrendado este Acuerdo como consentimiento previo de este acuerdo de las Partes y en resguardo de los derechos de los Acreedores como terceros beneficiarios, según lo establecido en el literal b) de la Cláusula 6 y a la cesión de los derechos del Concesionario en virtud del Contrato de Crédito. ANTECEDENTES. CONSIDERANDO: Que el Concedente y el Concesionario celebraron el Contrato de Concesión (según se define en el Anexo 1 en virtud del cual se adjudicó al Concesionario esta concesión (la “Concesión”) para el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento del Corredor Turístico El Progreso - Tela y Tramos San Pedro Sula - El Progreso y La Barca - El Progreso (el “Proyecto”). CONSIDERANDO: Que el Concedente, COALIANZA, el Concesionario y BANCO DE AMÉRICA CENTRAL HONDURAS, S.A. (“BAC Honduras”), en su doble calidad de representante de los Acreedores y Fiduciario bajo el Fideicomiso de Administración y Garantía y el Fideicomiso de Acciones en beneficio de dichos Acreedores, celebraron el Acuerdo Directo de Consentimiento con respecto al Contrato de Concesión de “El Corredor Turístico El Progreso-Tela y Secciones San Pedro Sula - Progreso y La Barca - Progreso (el “Acuerdo Directo”), según se señala en el Anexo 1. CONSIDERANDO: Que el Concedente y el Concesionario celebraron el Acuerdo de Reconocimiento de la Remuneración Diaria del IMAG por Evento de Protesta Social, según se señala en el Anexo 1. CONSIDERANDO: Que los Acreedores pusieron a disposición del Concesionario facilidades crediticias (los “Préstamos”) para financiar las obras de la Concesión en el marco del Contrato de Crédito (como se define en el Anexo 1), los cuales se han desembolsado parcialmente. CONSIDERANDO: Que de conformidad a lo dispuesto en la Cláusula 16.1.4 del Contrato de Concesión, las Partes han llegado al consenso sobre la necesidad de acordar una terminación anticipada del mismo, por considerar que, por razones ajenas a su voluntad, no es posible continuar con la ejecución del Proyecto. POR LO TANTO, en vista de lo anterior y de conformidad con el Capítulo 16 del Contrato de Concesión, las Partes acuerdan lo siguiente: Cláusula

1. Definiciones. Los términos en mayúsculas utilizados en este Acuerdo, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el mismo, tendrán los mismos significados que se les asignan en el Contrato de Concesión o, si no se definen en éste, en el Acuerdo Directo. Cláusula 2. Plazo,

a) De conformidad con la Cláusula 16.1.4 del Contrato de Concesión, el Concedente y el Concesionario acuerdan poner término anticipado al Contrato de Concesión por acuerdo entre las Partes, b) Se acuerda que la terminación anticipada de la Concesión será efectiva a partir de la fecha de este Acuerdo (conforme surge de la última parte de este Acuerdo), siempre y cuando las Partes expresamente acuerdan y reconocen que, de conformidad con la Cláusula 16.3 del Contrato de Concesión, todas las disposiciones relativas a la terminación anticipada de la Concesión y al pago por terminación anticipada, incluyendo (pero no limitado a) el Capítulo 16 del Contrato de Concesión, todas las disposiciones relativas a la resolución de disputas bajo el Contrato de Concesión, incluyendo (pero no limitado

a) el Capítulo Contrato de Concesión y las disposiciones establecidas en los Capítulos 19 y 20 del Contrato de Concesión (y en cada caso, todas las definiciones usadas en el mismo) no terminarán y permanecerán en pleno vigor y efecto hasta el momento en que el Pago por Terminación sea pagado en su totalidad de acuerdo con el Contrato de Concesión, el Acuerdo Directo y este Acuerdo. Cláusula

3. Término de las Obligaciones de Pago de IMAG. Las Partes se comprometen a partir de la fecha del presente Acuerdo a lo siguiente: a) El Concedente efectuará en la Cuenta de Ingresos Offshore descrita en el literal c) de la Cláusula 7 de este Acuerdo, un pago al Concesionario, igual a US$ 4,000,000 (cuatro millones de dólares americanos) que forma parte del IMAG del segundo año de recaudación (según la Adenda Número Cuatro al Contrato de Concesión), que finalizó el 30 de Junio de 2018, a más tardar a los 5 días hábiles a partir de la fecha de la firma de este Acuerdo. Los pagos y cualquier uso que el Concesionario efectúe con estos recursos deberán ser relacionados con gastos, facturas y obligaciones comerciales o financieras adeudadas por el Concesionario o futuras deudas en relación con este Acuerdo (incluyendo su Anexo 3). El Concesionario acepta que el Concedente retenga del monto de US$ 4,000,000 (cuatro millones de dólares americanos) indicado en este literal, US$ 685,469.02 (seiscientos ochenta y cinco mil cuatrocientos sesenta y nueve con dos centavos dólares americanos), para que el Concedente pague directamente US$ 185,468.89 (ciento ochenta y cinco mil cuatrocientos sesenta y ocho con ochenta y nueve centavos dólares americanos) al Supervisor por concepto de Supervisión de Obras y destine y pague US$ 500,000 (quinientos mil dólares americanos) para la ejecución de la auditoría señalada en la Cláusula 6 de este Acuerdo; b) Las Partes también convienen que se pagará, a más tardar el 31 de Marzo de 2019, un monto igual a US$ 12,000,000 (doce millones de dólares americanos) que corresponden al saldo no pagado debido al Concesionario o sus Acreedores del IMAG del segundo año que finalizó el 30 de Junio de 2018 y de una proporción del IMAG del tercer año, de conformidad con el Contrato de Concesión y sus Adendas, en la Cuenta de Ingresos Offshore. Este monto ha sido reducido por las Partes para no incluir los pagos de servicio de deuda pagados por el Concedente hasta la fecha, así como la porción de operación y mantenimiento, El Concesionario acepta que el Concedente retenga del monto de US$ 12,000,000 (doce millones de dólares americanos) indicado en este literal, US$ 220,000 (doscientos veinte mil dólares americanos), para que se destine al pago de la ejecución de la auditoría señalada en la Cláusula 6 de este Acuerdo; c) Respecto al monto señalado en el literal b) anterior, el Concedente tomará las medidas necesarias para presupuestar la totalidad de este monto en el Proyecto de Ley de Presupuesto General de la República de Honduras para el año fiscal 2019 de conformidad con la Cláusula 16.5.8 del Contrato de Concesión y deberá presentar evidencia al Concesionario, con copia al Representante de los Acreedores, antes del 31 de Diciembre de 2018, que este monto ha sido incluido en el Proyecto de Presupuesto General de la República de Honduras y que el Proyecto de Presupuesto General de la República de Honduras ha sido aprobado por el Congreso de Honduras; d) Salvo lo establecido en los literales a) y b) de la presente Cláusula, la obligación del Concedente de...